涉股东会决议、收据以及长期应付款明细账均反映出案涉款项性质为借款，能够形成完整的证据链，相互印证股东与公司之间存在民间借贷法律关系的，应认定超出注册资本投入公司的资金性质为借款。

一、2012年10月23日，张某峰、戴某佩等人签订《出资协议》，协议约定设立有限责任公司，公司投资额为10,700万元，其中公司注册资本金为1000万元，戴某佩出资200万元。公司剩余投资款9700万元，由各方按持股比例汇入张某峰银行账户等。2012年10月26日，赣某公司在工商部门注册成立。

二、2012年11月20日，赣某公司召开股东会，会议决议“因公司发展和流动资金周转需要，经股东会一致同意向股东借款，其中向戴某佩借1200万元，时间一年归还”。

三、2012年11月22日始，戴某佩陆续向赣某公司账户存入1334.3万元。赣某公司合计还款20万元。剩余借款1314.3万元未归还。

四、戴某佩向赣州中院起诉请求判令赣某公司向戴某佩偿还借款1863.8万元。戴某佩以借款名义汇入赣某公司款项，实为股权投资款为由进行抗辩。

五、赣州中院认为，赣某公司作为借款人向戴某佩出具了四张收据，明确为借款，且赣某公司提交的明细账也表明为长期应付款，戴某佩、赣某公司之间形成的民间借贷关系系双方当事人真实意思表示。赣某公司应向戴某佩偿还借款。

六、赣某公司不服，上诉至江西高院。江西高院审理后认为案涉1314.3万元款项性质为赣某公司向戴某佩借款正确，应予维持。

七、赣某公司不服，向最高法院申请再审。最高法院审查后驳回其再审申请。

本案的争议焦点：股东超出注册资本投入公司的资金应认定为投资款还是借款？最高法院的裁判要点如下：

赣某公司主张案涉1314.3万元款项并非借款性质，而是戴某佩作为股东按照《出资协议书》的约定应当向其支付的出资款，属于公司资本公积金，该主张不能成立。主要理由如下：

1.赣某公司在二审中陈述案涉款项是戴某佩以借款名义汇入赣某公司的股权投资款，除去1200万元外，有63.8万元可能是赣某公司与戴某佩之间的民间借贷款项，赣某公司已归还20万元。在本案审查过程中，赣某公司陈述按照《出资协议书》的约定，戴某佩对赣某公司的投资义务为2140万元，其已经按照协议约定履行了大部分的出资义务。由此可见，赣某公司的陈述前后不一致，相互矛盾。

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1.当股东超出注册资本向公司或其经营项目投入资金，且股东协议约定与会计资料记载对该款项性质的界定存在矛盾的情况下，法院一般会依据股东间协议、公司会计资料、付款凭证等各项证据材料，综合判断股东投入款项的真实意思表示。

2.司法实践中，股东超出注册资本投入公司的资金存在被认定为投资款、借款、资本公积金的可能。我们建议，股东在向公司投入资金前，应清晰界定资金的性质，并通过正式书面文件加以确认。若该款项为借款性质，则应签订借款合同；若作为公司增资处理，则需订立增资协议，并由股东会出具增资决议，随后完成必要的增资登记流程。若股东间达成共识，认为此笔资金既非借款亦不直接增加注册资本，则应明确界定其为资本公积，以此确保资金性质的明确性，防止因约定模糊或性质混淆而可能引发的权益损害风险。