2025年9月，鄂尔多斯市森和农牧业开发有限责任公司、鄂尔多斯市旭和畜牧有限责任公司等六家民营企业，联合向媒体实名投书举报材料。这份材料揭开了一场围绕3258万元银行债权展开的“暗箱操作”：鄂尔多斯市铁西蒙银村镇银行股份有限公司（下称“蒙银银行”）原董事长王某，被指与内蒙古庆源绿色金融资产管理有限公司（下称“庆源公司”）、自然人郝某敏及其背后的那仁达利益集团相互勾结，通过“同日两次转让、零价款过户、隐瞒通知”等违规操作，将合法授信债权转移，不仅剥夺了六家民企的债务人权益，更涉嫌造成国有资产流失，扰乱区域金融市场秩序。

债权缘起与突变：从合规授信到强制执行的“急转弯”

时间回溯至2016年1月31日，这场纠纷的起点本是一笔合规的金融业务。彼时，上述六家民企与自然人杨某某（共有七方主体），分别与蒙银银行签订《最高额综合授信合同》。根据合同约定，蒙银银行向七方合计发放授信额度本金3258万元，且六家民企间形成互保关系，整个业务流程经企业确认“合规合法”，成为当时企业扩大经营的重要资金支撑。

转折发生在2020年4月至5月。毫无征兆地，蒙银银行依据公证债权文书，陆续向伊金霍洛旗人民法院对七方主体提起强制执行申请。“我们当时完全懵了，之前没有收到任何催款预警，也没有协商的余地，直接就被申请强制执行，账户、资产面临查封，经营一下子陷入停滞。”其中一家涉事企业负责人在举报材料中坦言。

这场突如其来的强制执行，不仅让企业陷入被动，更成为后续违规债权转让的“铺垫”。在企业忙于应对司法程序时，债权的“所有权”已悄然进入转移轨道。

关键日的两次“蹊跷转让”：零价款、提前付款与刻意隐瞒的闭环

举报材料直指2020年6月30日这一关键节点。就在这一天，两场围绕同一笔债权的转让交易先后发生，其操作细节中的矛盾与刻意，暴露了利益输送的痕迹。

第一层转让：蒙银银行→庆源公司，实物支付却“遗忘”通知债务人

当日，蒙银银行与庆源公司签订《债权转让协议》，约定将七方主体3258万元本金及对应利息的债权（合计转让价款42618178.84 元）全部转让给庆源公司，支付方式明确为“庆源公司以实物资产支付”，支付期限为协议签订后一个月内（即2020年7月30日前）。

但核心问题在于，这场直接涉及债务人权益的转让，却被刻意 隐瞒了。根据《民法典》第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。六家民企表示，作为直接关联的债务人，他们的经营地址固定、联系方式畅通，蒙银银行完全知晓这些信息，却未通过邮寄、当面送达等任何直接方式通知债权转让事宜。“我们是后来通过其他渠道才知道债权被转让了，蒙银银行这种“绕过通知”的做法，就是为了不让我们提出异议，为后续操作扫清障碍。”

第二层转让：庆源公司→郝宏敏，“零价款” 背后的 “提前预谋”

就在与蒙银银行签订转让协议的同一天，庆源公司紧接着与郝某敏签订第二份《债权转让协议》，将刚受让的 42618178.84元债权，以“相同价款”转让给郝某敏。而协议中第四条的约定，彻底撕开了 “三方勾结” 的面纱：“鉴于甲方（庆源公司）依据《委托处置协议》受让了银行债权资产，且乙方（郝某敏）已经履行了《委托处置协议》项下的资产交付义务，故甲方向乙方转让本协议项下的债权资产时乙方无须支付转让价款”。

这意味着，在庆源公司从蒙银银行受让债权之前，郝某敏就已通过《委托处置协议》与庆源公司达成合意，甚至提前完成了“资产交付”。经六家民企核实，早在2020年6月16日、距离两份转让协议签订还有14天的时候，郝某敏及那仁达来利益集团，就已将两套位于鄂尔多斯市上岛国际二期的底商（由鄂尔多斯市金鼎亨/创华房地产开发有限责任公司开发，具体房间号为 16a、16b、17号楼1-111、1-211，折合价值1575万元）过户至蒙银银行名下，用作所谓的 “债权转让价款”。

“庆源公司根本不是真实的债权受让方，就是个壳。”举报材料中直指，庆源公司作为地方金融资产管理公司（AMC），其核心作用是 “借用资质”，帮助郝某敏规避合规审查；而蒙银银行原董事长王某对此全程知情，甚至主动配合，通过“同日转让、提前付款、隐瞒通知”的操作，将债权一步步转移到郝某敏手中，本质是“赤裸裸的利益输送”。

值得注意的是，两次转让中，仅有庆源公司向郝某敏转让时采用 “登报公告”的方式通知债务人。6 家民企认为，这种方式看似合规，实则是“低效通知”的刻意选择。作为本地企业，他们日常并不依赖 “登报” 获取信息，蒙银银行与庆源公司完全可以通过更直接的方式告知，却偏要选择 “让我们看不到” 的途径，目的就是剥夺他们对转让合法性提出异议的权利，侵犯知情权与抗辩权。

多重违规实锤：触碰金融监管红线与加剧民企困境

六家民企的举报并非空穴来风，其指控的违规行为，均能对应明确的金融监管规定与法律条款，形成 “违规事实铁证”。

违规一：庆源公司兜售AMC资质，蒙银银行配合开展“通道业务”

根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），“金融资产管理公司不得兜售通道业务”。而庆源公司作为地方AMC，本应承担不良资产处置的合规职责，却将自身资质借给郝某敏，通过“先受让再零价款转让”的模式，帮助其绕过金融机构的合规审查，实质是违规开展通道业务，涉嫌收受非法利益。

更关键的是，蒙银银行对此完全知情却选择配合。举报材料指出，蒙银银行明知庆源公司受让债权后立即转让给郝某敏，仍与其签订转让协议；明知郝某敏已提前通过过户底商支付“价款”，却刻意隐瞒这一关键事实，放任违规交易发生，违背了金融机构的监管义务与审慎经营原则。

违规二：未履行尽职调查与公开竞价，涉嫌国有资产流失

《金融企业不良资产批量转让管理办法》明确要求，金融企业转让不良资产时，必须履行尽职调查、公开竞价等程序，核心目的是保障转让透明、实现资产价值最大化，防范国有资产流失。而蒙银银行作为国有参股金融机构，其转让债权的行为本应严格遵循该规定。

但在此次转让中，庆源公司从蒙银银行受让债权后，未进行任何尽职调查，也未通过公开招标、拍卖等合规方式转让，而是在同日直接“零价款”转让给郝宏敏；蒙银银行同样未要求庆源公司履行上述程序，任由债权以“暗箱操作”的方式转移。六家民企质疑：“如果通过公开竞价，这笔债权的价值或许能更高，而现在却通过‘零价款’转移，这不是国有资产流失又是什么？”

违规三：隐瞒转让信息叠加 “违法关停”，民企权益雪上加霜

除了债权转让中的违规，六家民企的处境更显艰难。他们此前已被鄂托克旗人民政府“违法关停”，经营本就陷入困境。六家民企指出，蒙银银行在明知这一情况的前提下仍配合庆源公司、郝某敏违规转让债权，进一步加剧了企业的危机。

“账户被冻结、资产被查封、还被限制高消费，我们想恢复经营都没有门路。”某企业负责人表示，债权转让的隐瞒与强制执行的叠加，让六家民企从“经营困境”跌入“生存危机”，而这一切的根源，正是三方的违规操作。

“我们知道民营企业的力量有限，但我们坚信法治的阳光。”举报材料的结尾，六家民企表达了坚定的态度-他们愿意配合所有合法调查，提供相关协议、过户记录等证据，“只为讨回一个公道，守护我们多年经营的企业，也守护国有资产不被流失”。

金融合规不可破：不良资产转让需守“阳光底线”

此次鄂尔多斯六家民企的实名举报，不仅是一起个体权益纠纷，更折射出金融领域不良资产处置中的合规漏洞。地方AMC的资质滥用、金融机构的“配合违规”、债务人权益被忽视......这些问题若不及时整治，不仅会损害民企信心，更可能造成国有资产流失、金融市场动荡等连锁反应。

对此，有深谙此事的专业人士表示，不良资产转让的本意是化解金融风险、优化资源配置的重要手段，但必须坚守“阳光化、合规化”的底线。无论是金融机构还是地方AMC，都应严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》《资产新规》等规定，履行尽职调查、公开竞价、及时通知等义务；监管部门更需加强对不良资产处置全流程的监督，对通道业务、利益输送等违规行为零容忍，才能维护金融市场的公平与稳定，为民营企业创造健康的融资环境。（刘军）