股东如何通过法院/司法程序强制解散、清算公司?最高法入库案例解析+实务操作指南
2025-05-23    来源:北京     作者:续丹律师


引 言

新《公司法》的颁布实施,强化了对公司股东及董监高的义务与责任,也对股东退出机制(见前文:新公司法下的股东退出攻略:三大路径12种退出方式全解析)提出新的合规考验。

对于公司高管,辞任后但公司怠于配合的可诉至法院请求变更公司登记;而对于股东,当公司陷入治理僵局、其他股东拒不配合时,「司法解散」「强制清算」就成为了被动股东的终极救济手段。

本文通过入库案例,解析法院审查公司解散与强制清算的核心标准,以求为股东退出路径提供更为详细的实务操作指引。



股东如何通过法院/司法程序强制解散、清算公司?


股东自行解散陷入僵局,向法院申请司法解散的审查标准


01
法院观点:公司应否解散,应当严格依据公司法及公司法解释二之规定进行判断
图片

法院生效裁判认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:


(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;


(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;


(三)公司董事长期冲突无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;


(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”


第二款规定“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。”


该规定对公司解散诉讼情形作出了明文规定,因此判断威海公司应否解散,应严格依据该规定判断。


从邢某等人提交的上述证据材料来看,第一组证据、第四组证据均与小股东知情权有关,第二组证据与公司经营亏损有关,第三组证据是关于大股东滥用股东权利,侵害小股东利益,证人证言涉及的内容也是公司经营亏损以及大股东滥用股东权利。


因此,上述证据材料均不能证明本案符合前述规定的公司应当解散情形,尤其是知情权、公司亏损等事由已为第二款明文规定并非公司解散情形。综上,邢某等人提交的新证据不足以推翻原判决。


案件来源

入库编号:2023-08-2-283-001


一审:山东省威海市中级人民法院(2017)鲁10民初128号民事判决 (2019年12月13日)


二审:山东省高级人民法院(2020)鲁民终733号民事判决(2020年6月22日)


再审:最高人民法院(2021)最高法民申304号民事裁定(2021年12月20日)


02
法院观点:股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径
图片

法院生效裁判认为,某运输公司系某鞋业公司的股东,根据某鞋业公司章程的规定,临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开,因此,某运输公司发函给某鞋业公司要求召开董事会不符合某鞋业公司章程的规定;某运输公司委派的董事人数在某鞋业公司董事会5名董事中仅占1名,系公司章程的规定 ,某运输公司据此称某鞋业公司治理结构失灵依据不足,其称某鞋业公司经营管理发生严重困难亦无依据。


同时,没有证据证明某鞋业公司的大股东滥用控制地位形成决议损害某鞋业公司和某运输公司的利益,某运输公司关于其股东利益将遭受重大损失的理由没有事实依据。


现有证据不能证明某运输公司已穷尽途径解决其与某鞋业公司的矛盾,某运输公司径行诉请解散某鞋业公司与法律规定不符,某鞋业公司不符合解散条件,某运输公司的诉讼请求依法应当驳回。


某运输公司作为某鞋业公司的股东,其对某鞋业公司的知情权、利益分配请求权等股东权益请求可另行起诉。


案件来源

入库编号:2024-10-2-283-001


一审:福建省莆田市中级人民法院(2020)闽03民初448号民事判决 (2020年12月30日)


二审:福建省高级人民法院(2021)闽民终912号民事判决(2022年2月24日)

公司自行清算陷入僵局,向法院申请强制清算的审查标准


01
强制清算的申请主体为「利害关系人」,若被申请人对其身份提出异议的,除有「生效法律文书」能够证明其利害关系人身份外,法院不予受理该清算申请
图片

法院生效裁判认为,申请公司清算应当满足两个条件,即申请人具备申请资格公司发生解散事由。根据一审、二审法院查明的事实,某公司已于2011年被吊销营业执照,已经具备解散的事由。但申请对公司进行强制清算还需符合主体要件,即要求申请主体为股东、债权人以及利害关系人。


本案一审中,某公司对郭某某债权人的身份提出异议。郭某某虽提交了其他判决作为证据,但该判决并未明确郭某某与某公司之间的债权债务关系,不足以证明其对某公司享有给付性权益,郭某某应当承担举证不能的责任。因此,本案并不具备《强制清算会议纪要》第13条中规定的“对异议事项已有生效法律文书予以确认”的情形,故法院对郭某某的清算申请不予受理并无不当。


案件来源

入库编号: 2023-08-2-420-001


一审:新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院(2020)新 27清申1号民事裁定(2020年11月19日)


二审:新疆维吾尔自治区高级人民法院(2021)新清终第1号民事裁定 (2021年2月25日)


再审:最高人民法院(2021)最高法民申7534号民事裁定(2021年12月20日)


02
法院受理强制清算案件的审查路径包括:确定管辖权、确定法律适用、实质审查申请强制清算事由、明确被申请人是否对申请人资格提出异议
图片

法院生效裁判认为,本案为申请公司清算案件。华信远通公司的住所地位于北京市丰台区,登记机关为北京市丰台区市场监督管理局。根据北京市高级人民法院《关于调整公司强制清算案件及企业破产案件管辖的通知》,2019年11月1日以后,北京市辖区内区级以上(含区级)市场监督管理部门核准登记的公司(企业)的强制清算和破产案件由北京破产法庭集中管辖。故本院对本案具有管辖权。


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第六条规定:“应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前,因清算责任发生争议的,适用当时的法律、司法解释的规定。”本案应当进行清算的事实发生在《中华人民共和国公司法》(2023年修订)施行前,故本案应当适用当时的法律及司法解释的规定。


根据《中华人民共和国民法典》第六十九条规定,有下列情形之一的,法人解散:(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭或者被撤销。《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百八十条第四项亦规定,公司因下列原因解散(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。本案中,华信远通公司已于2024年2月29日被依法吊销营业执照,故可以认定华信远通公司已经发生解散事由。


根据《中华人民共和国民法典》第七十条之规定,法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百八十三条规定,公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第七条规定,公司应当依照民法典第七十条、公司法第二百二十九条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算。存在公司解散逾期不成立清算组进行清算的,或虽然成立清算组进行清算但故意拖延清算的,以及违法清算可能严重损害债权人或者股东利益等情形的,债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理。


本案中,华信远通公司未在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算,至西北石油管道公司提起本案申请仍未成立清算组开始清算。故西北石油管道公司作为股东申请本院指定清算组对华信远通公司进行清算符合法律规定,且华信远通公司未在法定期限内提出异议,本院对西北石油管道公司的申请依法予以受理。


案件来源

北京市第一中级人民法院(2025)京01清申95号受理债权人的强制清算申请-民事裁定书(2025年2月25日)



案例-实务建议


申请法院司法解散的三大要件审查清单


要件一 公司经营管理发生严重困难


  • 从股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析,侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等;


  • 不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。


要件二 公司继续存续会使股东利益受到重大损失


  • 内部运营机制失灵,导致股东不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利;


  • 经营管理严重困难,亏损逐步扩大,股东投资公司获取利润的目的无法实现(非必要,有更好);


  • 不是指个别股东利益受到损失,而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。


要件三 通过其他途径不能解决


建议起诉前可以尽量穷尽内外部程序,如对内召集召开董事会、监事会、股东会,持续性无法形成有效内部决议,公司内部决策机制失灵,对外就股东知情权、利益分配、损害赔偿等发函、提起诉讼等途径均未得到有效解决。


注意-公司解散往往不是纠纷解决的终点,依法清算完毕后才能申请注销公司


△公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人可以主张有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的。


△公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

经营管理

热门话题

关于我们 | 联系我们 | 人员查询
主办单位:中国经济发展研究会
投稿邮箱:zgjjfzbs@163.com